Заявление от общества с ограниченной ответственностью. Образец заявления для выхода участника из ооо. Пошаговая инструкция по выходу участника

Подать документы в налоговую необходимо в течение 30 календарных дней с даты получения обществом заявления о выходе от участника.

Способов подачи существует несколько:
- самый надежный - подать их генеральному директору или его представителю (при наличии у него доверенности) налоговому инспектору лично;
- самый быстрый - используя цифровую подпись (если имеется) на сайте ФНС;
- самый старомодный - отправить заказным письмом (обязательно с описью вложений).

Во всех случаях подачи, кроме как с использованием собственной ЭЦП компании, предварительно подпись заявителя на форме необходимо удостоверить нотариально. Для того чтобы нотариус заверил форму Р14001, генеральному директору необходимо представить нотариусу следующие документы:

- заявление Р14001 (не нужно прошивать);
- решение о распределении доли общества (если сразу распределяете);
- заявление о выходе участника;
- выписку из ЕГРЮЛ давностью не более 5-ти рабочих дней. Некоторые нотариусы получают выписки из ЕГРЮЛ онлайн. Уточните перед походом к нотариусу, нужна ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её выгрузит во время вашего визита; устав;
- свидетельство о государственной регистрации общества;
- свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
- документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, приказ о вступлении в должность, трудовой договор);
- паспорт руководителя.

Приняв документы, сотрудник налоговой службы обязан выдать расписку в их получении. Для того чтобы исключить возможные неприятные последствия, при получении расписки следует проверить правильность указанных там данных, вплоть до совпадения числа страниц в каждом документе с фактически представленным.

Шаг 3. Получите документы

Получив от ООО необходимые сведения, ФНС в течение 5 рабочих дней обязана их рассмотреть и внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. Документы, которые подтверждают эти изменения будут следующими:

Получить их можно лично или по почте, на указанный при подаче заявления адрес. В любом случае все сведения необходимо тщательно проверить.

- свидетельство о внесении изменений в учредительные документы;
- лист записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 4. Уведомление об изменениях контрагентов и банка

В данной статье мы постараемся ответить на все вопросы, которые возникают при выходе из состава участников ООО одного из участников. А также подробно расскажем о том, какие шаги следует предпринять для осуществления данной процедуры и какие документы потребуются на каждом из них.

Современные экономические реалии таковы, что ситуация, когда один из участников ООО покидает состав учредителей, может возникнуть в любой момент. Закон гласит, что, в зависимости от причины:

Процедура выхода учредителя из ООО имеет свои особенности. Но у её инициаторов всегда имеются три основных пути решения данного вопроса. Каждый из них имеет как свои преимущества, так и недостатки. Мы предлагаем ознакомиться с каждым из них и на основе полученной информации сделать свой выбор.

Право участника ООО выйти из общества предусмотрено ГК РФ и Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». О порядке выхода участника из ООО в 2019 году расскажем в нашей консультации.

Как и когда можно выйти из ООО

Участник ООО может выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.

Сделать это можно путем подачи заявления о выходе. Однако такая возможность должна быть предусмотрена уставом общества.

Если уставом такой способ выхода из ООО не предусмотрен, участник все равно сможет выйти из общества, предъявив к нему требование о приобретении им доли (п. 1 ст. 94 ГК РФ). Предъявление такого требования возможно, если, к примеру, уставом общества запрещено отчуждение доли третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения (п. 3 ст. 93 ГК РФ).

Конечно, если участник единственный, выйти из общества он не сможет. Равно как не допускается и одновременный выход нескольких участников ООО, в результате которого в обществе не останется ни одного участника (п. 2 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). При этом выход одного из двух учредителей из ООО вполне законен.

Рассмотрим для выхода из ООО учредителя в 2019 году пошаговую инструкцию в случае выхода участника общества на основании заявления.

Порядок выхода участника из ООО: пошаговая инструкция

Шаг 1. Подача заявления о выходе из ООО.

Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ и ГК РФ не установлены обязательные требования к содержанию заявления о выходе из общества.

наименование и Ф.И.О. единоличного исполнительного органа ООО;
Ф.И.О. (наименование) участника ООО, подающего заявление о выходе;
адрес места жительства участника-физлица или адрес места нахождения участника-организации;
паспортные данные участника-физлица или ОГРН участника-организации;
наименование ООО, из которого выходит участник;
размер доли;
ссылки на документы, которыми установлено право участника на выход из общества;
ссылки на документы, которыми установлен порядок выплаты действительной стоимости доли;
срок, в течение которого должна быть выплачена действительная стоимость доли;
форма выплаты действительной стоимости доли;
дата подписания заявления;
подпись участника.

Обращаем внимание, что заявление на выход из состава участников ООО должно быть нотариально удостоверено (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Заявление о выходе из ООО можно подать различными способами:

вручить под расписку, к примеру, руководителю ООО или работнику, в чьи обязанности входит передача корреспонденции надлежащему лицу ();
направить по почте по адресу места нахождения общества. При этом заявление будет считаться доставленным, даже если оно не будет получено обществом по зависящим от него обстоятельствам или ООО не ознакомится с заявлением (п. 1 ст. 165.1 ГК РФ);
направить иным способом (к примеру, курьерской службой).

Участник, который направил заявление о выходе из ООО, а потом передумал, может попытаться отозвать свое заявление. Если общество ему в этом откажет, участник вправе оспорить свое заявление о выходе в судебном порядке, ссылаясь, к примеру, на подачу заявления под влиянием насилия, угрозы либо на то, что в момент подачи заявления находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими (пп. «б» п. 16 Постановления Пленума ВС № 90, Пленума ВАС № 14 от 09.12.1999).

Шаг 2. Получение заявления о выходе из ООО

С момента получения обществом заявления участника о его выходе из ООО доля такого участника переходит к обществу, а сам, участник, соответственно, теряет свой статус участника (п. 2 ст. 94 ГК РФ , пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Моментом получения заявления о выходе участника из ООО будет считаться:

при непосредственном вручении — день передачи заявления уполномоченному органу или лицу (к примеру, руководителю организации или лицу, ответственному за прием корреспонденции);
при направлении по почте — день поступления заявления в экспедицию общества либо работнику ООО, выполняющему эти функции.

Шаг 3. Государственная регистрация изменений в связи с выходом участника из ООО

В течение месяца со дня перехода доли к обществу в регистрирующую налоговую инспекцию должны быть поданы документы для госрегистрации изменений в составе участников ООО. Напомним, что такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их госрегистрации (п. 7.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

В уставе ООО не обязательно должны содержаться сведения об участниках и их долях (ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Если такие сведения в уставе содержатся, то при изменении состава участников придется также вносить изменения в устав.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ в связи с выходом из ООО по заявлению участника производится на основании следующих документов (п. 1.2 ст. 9 , п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

заявление по форме № Р14001;
заявление участника ООО о его выходе из общества (оригинал или нотариально заверенная копия).

Заявителем при госрегистрации выхода участника из ООО может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО, иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени организации, один из остающихся участников общества или нотариус (п.п. 1.3, 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Подпись заявителя в заявлении по форме № Р14001 должна быть нотариально удостоверена.

Государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ производится в течение 5 рабочих дней со дня представления необходимых документов в регистрирующую налоговую инспекцию (п. 1 ст. 8 , п. 3 ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ ).

Шаг 4. Выплата доли учредителю при выходе из ООО

При выходе участника из ООО закон об ООО обязывает выплатить такому участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале ООО ( , п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Действительная стоимость доли участника ООО - это часть стоимости чистых активов общества, которая пропорциональна размеру его доли (п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Как рассчитываются чистые активы ООО, мы рассказывали в отдельной .

Такая действительная стоимость при выходе из состава учредителей ООО должна определяться по данным бухгалтерского баланса за последний отчетный период, который предшествовал дню подачи заявления о выходе из ООО (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Действительная стоимость доли должна быть выплачена или, с согласия бывшего участника, выдана в натуре имуществом. Если доля участника была оплачена не полностью, то выплачивается действительная стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли должна быть выплачена обществом или выдана в натуре в течение 3 месяцев со дня перехода к обществу доли бывшего участника, т. е. со дня получения заявления участника о выходе из ООО. При этом уставом ООО может быть предусмотрен меньший срок для выплаты доли.

Источник выплаты действительной стоимости доли - это разница между стоимостью чистых активов ООО и размером его уставного капитала. Если этой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитала на недостающую сумму (п. 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ). Конечно, в результате уменьшения уставный капитал ООО не может оказаться меньше минимального. Напомним, что он составляет 10 000 рублей (п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ ).

Необходимо иметь в виду, что ООО не имеет права выплачивать участнику его долю, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) либо такие признаки появятся у ООО в результате такой выплаты (

Выход из ООО – серьезный процесс, основная сложность которого состоит не только в оформлении всех бумаг, но и в изменении капитала, расчета и выдачи отведенной участнику доли. В связи с этим, ряд организаций не допускают выход из состава ООО, прописывая данный момент в . В случае если выход не запрещен, достаточно подать заявление на рассмотрение генеральному директору.

Законодательная база

Несколько слов о нормативно-правовой базе, регулирующей выход из состава :

В первую очередь, сюда относится Федеральный закон №14-ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 года . В нем четко прописаны правила и порядок выхода из ООО.
В него были внесены некоторые изменения, которые были введены новым Федеральным законом №312-ФЗ от 30.12 2008 . В нем прописано, что возможность выхода зависит от того, предусмотрена ли это в уставе общества или же нет.
Кроме того, выход из ООО вне зависимости от согласия участников регулируется ст. 94 ГК РФ и ст. 8, 26 закона «Об ООО» .

Пути выхода из ООО

Выход из организации может происходить следующим образом:

В виде передачи доли на добровольной основе.
Принудительный выход по решению других участников на основе протокола собрания. На практике реализуется в судебном порядке.
Смерть члена ООО.

Кроме того, выход возможен в двух случаях:

В Уставе Общества прописана возможность выхода.
После выхода участника из ООО в нем останется два и более человек.

При наличии одного учредителя, его выход из ООО невозможен. В таком случае необходимо .

Выход в связи со смертью

Согласно закону, долю умершего лица наследуют его родственники. Наследуются не только права, но и обязательства участника ООО, к примеру, его долги. Но, если родственники в течение 6 месяцев не заявят свои права на его долю, то она переходит во владение ООО.

В случае наличия завещания доля распределяется согласно ему. При его отсутствии, распределяется поровну между всеми наследниками, относящимися к первой очереди наследователя.

Руководитель организации обязан подать сведения о смерти участника в уполномоченный орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Добровольный выход

Наиболее часто встречаемый вариант – добровольный. Он подразумевает, что участник, инициализировавший выход, может продать свою долю, уступить или же отдать как третьим лицам, так и учредителям организации. При этом первоочередное право на его покупку имеют действующие участники ООО.

С 2009 года применяются новые правила. Так, доля участника должна быть либо продана, либо передана во владение ООО. Для выхода необходимо найти покупателя, который сможет выкупить долю. При этом стоимость доли указывает совет учредителей ООО.

Как вариант, можно передать свою долю обществу. В таком случае, руководство организации в течение года обязано либо перераспределить долю ООО, либо же продать ее. В противном случае, ООО необходимо будет изменить размер .

Исключение: выход в принудительном порядке

Участники ООО могут потребовать исключение участника на принудительной основе. Но если данное действие запрещено уставом, они не могут инициировать исключение учредителя. Кроме того, они должны обладать не менее чем 10% от общей доли в организации. Например, если у Иванова И. А. доля в УК составляет 4%, у Аникиной А. Н. – 6%, то вместе они могут запустить процесс исключения из общества Петрова А. К., доля которого составляет 20%.

Для исключения должна быть приведена веская причина, например, наличие действий, нарушающих работу предприятия, или поведение, вредящее имиджу предприятия.

В таком случае проводится собрание учредителей, на котором решают данный вопрос. Обязательно необходимо составить протокол собрания и приложить к нему доказательства выдвинутых обвинений.

Протокол вместе с заявлением подается в суд, где дело рассматривается и выносится решение об исключении. Зачастую, в таких делах суд оказывается на стороне ответчика и исключение из ООО не проходит.

Последствия выхода участника

Чем же грозит выход из ООО его участнику? В первую очередь, с момента подачи на рассмотрения заявления, лицо теряет свой статус в ООО. Также участник обязан получить выплату, эквивалентную его доле ООО.

Пакет бумаг для выхода

Перечень бумаг для выхода из ООО зависит от того, является ли участник юридическим или физическим лицом.

Для выхода из состава физического лица необходимы:

Паспорт.

Юридические лица подают следующие документы:

ОГРН.
Номер КПП.

Обязательными общими документами являются:

Данные о размере доли в УК.
Заявление, в котором лицо изъявляет желание выйти из ООО.

Сбор документов и порядок выхода

Выход из ООО состоит из следующих шагов:

Написание и подача заявления . Текст бумаги составляется в произвольном виде и предоставляется лично генеральному директору ООО. Заявление рассматривается в течение трех дней, после чего собирается внеочередное собрание учредителей, на котором выносится решение.
Подготовка документации . В дальнейшем она будет подаваться для регистрации в налоговую:

– новая и старая редакция устава;

– свидетельство, подтверждающее регистрацию общества;

– ксерокопии паспорта всех участников ООО;

– копии ИНН участников (при их наличии);

– выписка из ЕГРЮЛ;

– свидетельство, подтверждающее постановку на учет в налоговой инспекции;

– заявление, заверенное нотариально. Для его составления используется унифицированная форма Р14001.

Все перечисленные бумаги предоставляются генеральным директором в налоговую не позднее, чем через 30 дней после вынесения решения.

Подписание бумаг и их нотариальное заверение . В течение 5 дней инспекция ФНС выдает выписки из ЕГРЮЛ и документ, подтверждающий изменения в составе ООО.
Решение вопроса с выплатами вышедшего из ООО члена.

Заявление на выход из ООО

Главный документ, который запускает весь процесс, – заявление. В целом, оно не имеет единой унифицированной формы, но все же имеются некоторые обязательные реквизиты:

Сведения об участнике общества. Как минимум, имя и фамилия, в некоторых случаях можно также указать паспортные данные.
Сведение об ООО, из которого происходит выход, название организации и код ОГРН.
Данные лица, на имя которого составляется бумага.
Размер доли в уставном капитале.
Пункт устава, в котором указано право на выход из состава ООО.
Дата составления заявления.
Личная подпись.

Первый пример заявления:

Второй пример заявления:

После подачи заявления лицо не имеет права обратить вспять процесс – поменять свое решение и отказаться от выхода из ООО.

Протокол собрания

Вторым важным шагом является проведение собрания учредителей, на котором выносится решение по данному вопросу.

Документ оформляется по стандартному образцу и содержит:

Перечень присутствовавших лиц.
Повестка дня.
Постановления и результаты голосования по поднятым вопросам.
Подписи участников общества.

Пример протокола:

Расчет доли

Законом строго регламентированы сроки и порядок выплаты положенных бывшему учредителю средств. Размер выплаты регулируется п. 6.1 ст. 23 закона «Об ООО». Для определения размера выплаты берутся сведения из последнего отчета, составленного бухгалтерией. Стандартно стоимость доли приравнивается произведению чистых активов и размера доли.

При отсутствии денежных средств с согласия участника они могут быть заменены имуществом, стоимость которого эквивалента размеру выплаты.

Необходимо также помнить, что в случае получения стоимости доли, придется уплатить следующие налоги:

НДС, начисляется в случае, если компенсация выдается в виде имущества.
Налог на полученную в результате выплаты прибыль.
НДФЛ – выплачивается в случае, если из организации уходит физическое лицо.

В некоторых случаях учредители могут схитрить, сказав, что внесенное имущество потеряло свою стоимость из-за амортизации, уменьшив при этом сумму выплаты. Данное действие является незаконным.

Выплата средств происходит в течение 3-х месяцев после того, как будет принято решение о выходе из ООО.

Выход без выплаты

В ряде случаев предусмотрена возможность выхода без выплаты доли. Сюда относятся следующие ситуации:

Отказ по собственному желанию.
ООО объявлено или находится на грани банкротства.
После выплаты организация может обанкротиться.

В последних двух случаях написавший заявление учредитель имеет право восстановить свои права и вернуть долю.

Особенности выхода учредителей

В зависимости от того, кто выходит из ООО, возможны определенные нюансы, с которыми можно ознакомиться из таблицы:

Видео: Как оформить выход из ООО?

Обо всех нюансах исключения из ООО и требованиях к оформлению необходимых бумаг вы сможете узнать из данного видео:

Участник ООО может покинуть общество только в том случае, если данное желание не противоречит принятому уставу. В случае выхода, ему обязаны выплатить стоимость доли в УК или же выдать на руки имущество, равноценное рассчитанной стоимости. После написания заявления, лицо автоматически исключается из состава учредителей ООО.

Покинуть ООО учредитель может путем подачи заявления руководителю компании. Затем следует несколько этапов процедуры, в ходе которых ему выплачиваются размер его доли, оформление соответствующих документов и он окончательно расторгает связи с обществом.

Учредителю важно внимательно обдумать свой выход, т.к. после подачи заявления ему уже невозможно будет отказаться от него и вернуться в состав ООО. Однако, если решение твердо принято и процедура запущена, то какой же ход событий ожидает его в данном случае?

Возможность выхода из состава учредителей

Законом Российской Федерации ФЗ №14 предусмотрено, что покинуть состав учредителей ООО можно в случае, если это обосновано общества и получено согласие остальных его членов.

Важным аспектом в данном случае является именно добровольное действие покидающего компанию учредителя. Если эти факторы выполнимы, то он может получить свою долю, после чего все связи с ООО у него прекратятся.

Однако есть два обстоятельства , при которых учредитель не может выйти из общества:

если он является единственным дольщиком в ;
в случае одновременного выхода всего состава учредителей.

При таких факторах общество не может существовать и подлежит .

Нововведения в данной процедуре

Решив выйти из ООО, учредитель подает уполномоченному лицу ООО один единственный документ, инициирующий данную процедуру: заявление об исключении его из членов общества. Дальше все документы для подачи с госорганы готовятся в обществе его управляющей администрацией.

На практике выход участника из ООО реализуется 2 способами :

с выплатой учредителю его доли;
без компенсационных отчислений на личный счет выбывшего дольщика компании.

Если после подачи заявления ему нужно выплатить часть уставного капитала, то это осуществляется с учетом удержания со всей суммы.

С наступлением 2016 года внесены изменения в законодательство в пользу пайщиков, поэтому при выполнении ряда условий, сумма налогового сбора может оказаться равной нулю. О таком обосновании при расчетах размера налога можно узнать из подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ в редакции 2016 года.

Как же осуществить такую процедуру и сэкономить затраты на налогах?

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы: Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн. Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН , ЕНВД , ПСН , ТС , ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь , как это стало просто!

Преимущества данного метода

Итак, главным основанием для бухгалтерии, чтобы приступить к исчислению погашаемого размера доли, является заявление лица о желании выхода из общества.

С 2016 года в порядок расчетов суммы компенсации и размера НДФЛ с доходов внесены изменения, которые позволяют уменьшить налоговый взнос на сумму расходов во время приобретения своей доли.

Однако все затраты при этом должны быть документально подтверждены.

Помимо выхода такой же порядок расчетов НДФЛ может применяться еще в двух случаях :

при передаче средств (имущества) учредителю в случае ликвидации общества,
в связи с уменьшением номинальной стоимости его долевой части.

Благодаря тому, что законодательство в 2016 г. при выходе из общества дало возможность снижать сумму дохода, облагаемого НДФЛ, на размер взносов, фактически произведенных в связи с приобретением доли в уставном капитале, налоговый сбор может оказаться нулевым. Самым главным основанием для учредителя, которое даст право на уменьшение налогового сбора, является документальное подтверждение затрат на приобретение части в уставном капитале компании.

Пошаговая инструкция действий

Сама процедура вывода учредителя из состава ООО требует от общества выполнения определенного порядка, который обоснован в законодательстве. В нормативных актах есть указания на соблюдение временных рамок и принятия решения ряда некоторых юридических вопросов. К тому же необходимо выполнить мероприятие по предоставлению необходимой документации в соответствующие госструктуры с целью внесения изменений, произошедших в составе учредителей.

Установленная в законодательстве юридическая процедура выхода из состава учредителей ООО состоит из нескольких этапов , которые должны быть соблюдены в определенной очередности:

Учредитель пишет заявление о выходе из ООО и заверяет его нотариально.
В нотариальной конторе оформляется подтверждение согласия супруга на выход заявителя из ООО, если покидающий организацию учредитель состоит в браке.
Затем заявление он должен направить в общество учредителей через руководителя организации или другое уполномоченное лицо.
Совет директоров ООО, в который входят владельцы долей уставного капитала, на собрании принимают решение об удовлетворении просьбы выбывающего члена. На заседании об этом составляется .
Подготовка и передача пакета правоустанавливающих бумаг из ООО в инспектцию ФНС с целью внесения изменений в регистрационных записях. Служащие должны переоформить данные в регистрационных записях за пятидневный период, начиная с момента получения документации от общества.
ООО получает свидетельство от ФНС о внесенных изменениях и новой из ЕГРЮЛ.
С полученными новыми документами об изменениях необходимо обратиться в банковские структуры, чтобы поставить их в известность о произошедшем изменении.
Начисление и погашение компенсации доли выбывшему участнику в течение 3-х месячного периода со дня принятия заявления.

Порядок действий и правила проведения процесса выхода участника из ООО рассмотрены в следующем видеоматериале:

Документальное оформление процедуры

Поскольку утвержденного бланка заявления о выходе из ООО не существует, то документ составляется в произвольной форме.

В своем тексте он должен включать следующие сведения:

персональные данные о личности учредителя (ФИО, адрес проживания);
название общества и индивидуальные данные руководителя ООО;
информацию о размере доли, что числиться за ним в ;
обоснование выхода, исходя из пункта устава, в котором учредителям предоставляется право покинуть организацию;
описание причины ухода из ООО.

Покидающий ООО учредитель может направить обращение о выводе его из состава дольщиков заказным письмом по почте или через курьерскую доставку, которые обязаны предоставить уведомление о его вручении. Можно и лично прийти передать заявление уполномоченному лицу, чтобы удостовериться в его получении.

После принятия заявления и составления протокола в течение 1 месяца ответственное лицо должно уведомить налоговую службу о выходе учредителя из состава. Для этого в пакет документов нужно включить заполненный бланк установленной .Он должен быть подписан заявителем и заверен у нотариуса.

В приложении к нему необходимо такие документы:

копию паспорта учредителя, покидающего общество;
первичное заявление;
протокол заседания директоров ООО.

Необходимые документы для внесения изменений в регистрационное свидетельство могут быть переданы в ФНС нарочным, ценным письмом по почте с уведомлением о вручении или же через интернет и портал Госуслуг.

Расчет распределения долей при выходе одного из учредителей

Для этого применяется специальная формула. Она прописана в п. 6.1 ст. 23 закона об ООО № 14-ФЗ.

Чтобы узнать, сколько денег необходимо выдать выбывающему учредителю, потребуются такие параметры :

величина чистых активов, которую нужно уточнить из сведений бухгалтерского учета предприятия за последний отчетный период перед днем получения уполномоченным лицом от учредителя заявления;
процент его доли в составе уставного капитала.

Размер выплаты действительной стоимости в уставном капитале определяют путем перемножения доли на размер активов.

Погашение полученной таким образом суммы производят из значения разницы, которое найдено путем вычитания: от количества денежной массы уставного капитала отнимают сумму чистых активов. Если полученное значение при вычитании менее погашаемой компенсации, то необходимо уменьшить размер уставного капитала на недостающую сумму.

При расчетах стоимости доли рассчитывается и выплачивается в денежных единицах, но по желанию выбывающего учредителя свою часть он может получить в имущественном виде в соответствии с его суммой долевого участия.

Погасить выплату действительной стоимости активов ООО не имеет права в таких случаях:

у него есть все признаки банкротства, установленные законом;
после выдачи финансов предприятие будет признано .

В некоторых случаях допускается уступка своих прав на долю в ООО учредителем в пользу третьего лица, если такое предусмотрено Уставом. При этом действии участник обязательно должен уведомить общество о заключении такого договора.

Если долевое участие в создании уставного капитала было внесено в форме имущества, то по закону не обязательно отдавать его обратно с целью погашения доли.

Оповещение всех необходимых инстанций

Первая инстанция, в которую нужно заявить о выходе учредителя из ООО, - это ФНС . Срок для этого отводиться на протяжении 30 календарных суток со дня получения уполномоченным заявления. Как это сделать? Есть 3 варианта ответа на этот вопрос:

Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях - это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.
Через интернет - используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Если подаются документы в бумажном виде, то важно, чтобы подпись заявителя была нотариально подтверждена.

Для внесения изменений налоговой службой потребуются такие бумаги:

За все полученные документы налоговый инспектор выдает расписку. Нужно проверить правильность указанных в расписке данных, чтобы избежать в дальнейшем неприятностей.

Об уведомлении партнеров о произошедших переменах в составе учредителей, с которыми сотрудничает ООО, в законе ничего не сказано. Но если в договоре есть пункт с обязательством об оповещении, то его нужно выполнить иначе ООО понесет штрафные санкции.

Общество обязано уведомить о переменах в составе директоров каждый банк , в котором у него открыт счет.

Особенности добровольного и принудительного выхода учредителя из ООО

В некоторых случаях процедура вывода участника из состава учредителей ООО может быть проведена принудительно :

Чаще всего эти два варианта приводят к судебным разбирательствам.

Обратите внимание! Принимать решение о вывод учредителя из состава ООО имеют право участники, у которых в общей сложности есть доля, равная 10% от суммы уставного капитала

Если учредитель умирает, то его часть после смерти может быть передана по . Так же поступают и с юридическим представителем, в случае его ликвидации.

При отказе от принятия наследуемой части ее распределяют между всеми остальным дольщиками. При этом наследникам выплачивают компенсацию деньгами или продукцией, имуществом.

Особенности выхода в разных ситуациях

Есть важные моменты, которые нужно учитывать при проведении данной процедуры. Рассмотрим самые распространенные из них.

Единственный учредитель

Недопустимо выводить из состава ООО того единственного лица, который основал общество и является одиночным долевым участником уставного капитала. Чтобы выйти из ООО владельцу уставного капитала и получить свою денежную долю нужно заявить о ликвидации или продать организацию третьему лицу.

Директор-учредитель

Если ООО имеется всего 2 пайщика, один из которых выполняет функции генерального директора и желает выйти, то он может передать свои полномочия другому лицу после написания заявления на вывод его из общества.

Осуществляется это так:

Владелец доли уставного капитала в должности генерального директора подает заявление о выходе на свое имя.
На следующий день оставшийся участник выносит на рассмотрение заявление и принимает решение, в котором распределяется доля выбывшего лица среди других членов, и назначает новое лицо генеральным директором.
Информация об изменениях отражается в утвержденной форме и вместе с пакетом документов направляется в ФНС. В качестве заявителя выступает уже новый генеральный директор.

Обычный участник

Обычный участник может выйти из состава общества только при наличии разрешающего указания на такие действия, описанного в уставе ООО. Также он может продать или подарить свою часть опять же при наличии в тексте устава соответствующей оговорки. Если эти пункты отсутствуют, то решение может быть принято на совете директоров.

Ничего сложного в процедуре выхода из ООО для учредителей нет. Единственное, что нужно, это внимательно оформлять и заполнять документы, проверяя отсутствие ошибок. Если есть сомнения в своих силах, то можно обратиться к специалистам, которые сделают процедуру вывода учредителя быстро и правильно.

Правила продажи доли в ООО описаны в следующем видеосюжете:

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между и выхода участника из ООО небольшие:

при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации , равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть , в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 ). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны - ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

ФИО, паспортные данные, место жительства для участника - физического лица;
регистрационные данные организации для участника - юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
продать одному или нескольким участникам общества;
продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются , поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления - Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

решение общего собрания участников о погашении доли;
новая редакция устава или изменения к нему;
документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это - крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет ». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале. Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества. В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника - физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом. Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства. Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ.